1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
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曾经叱咤风云的拉力赛车手张驰（沈腾 饰），五年前因私自赛车而被禁赛。从天堂跌落谷底，张驰饱尝生活的艰辛。他忍辱负重，洗心革面，终于争取到了解禁的判决。在此之后，他重新找到亲如兄弟的领航员孙宇强（尹正
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