兰伯特闹鬼事件数年前，美丽的花季女孩奎恩·布伦纳（斯戴芬妮·斯考特StefanieScott饰）辗转找到已经退休的灵媒伊莉丝（林·沙烨LinShaye饰电影天堂。奎恩的妈妈在一年半前去世，但是她总感觉妈妈就在身边，她渴望能和妈妈再说上几句话。被奎恩真挚的情感所打动，伊莉丝决定帮她一把，谁知却似乎与某个可怕的众生建立了联系，伊莉丝告诫女孩决不能再尝试与亡母沟通。在此之后，热爱表演的奎恩回到原有生活中，谁知某次诡异事件让她遭遇严重车祸。伤愈出院后，围绕在奎恩身边的怪事愈演愈烈。而本以为没有联系的伊莉丝，似乎也觉察到奎恩所处的危险境地，她艰难地作出决定，救助这名随时会被夺去性命的女孩……

FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟80s电影。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。